УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
Открытого акционерного общества
«Аврора»
Протокол № 19 от 04 января 2008 года
ПОЛОЖЕНИЕ
о
Совете директоров
Открытого
акционерного общества
«Аврора»
х. Садовый, 2007 г.
1
Общие положения
1.1
Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим
законодательством и уставом Открытого акционерного общества «Аврора» (далее –
«Общество»).
1.2
Положение регулирует статус, порядок избрания и компетенцию
Совета директоров, вопросы ответственности, порядок созыва и проведения
заседаний Совета директоров и оформления его решений, вознаграждения членов
Совета директоров и компенсации им расходов, связанных с исполнением функций
членов Совета директоров.
1.3
Основной задачей Совета директоров является осуществление
общего руководства деятельностью Общества.
2
Компетенция Совета директоров
2.1
В компетенцию Совета директоров Общества входит решение
вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
2.2
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие
вопросы:
2.2.2
Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров
Общества, за исключением случаев, если в течение установленного
законодательством срока Советом директоров не принято решение о созыве
внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его
созыве.
2.2.3 Утверждение
повестки дня Общего собрания акционеров.
2.2.4 Определение
даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров
Общества, в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с
подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
2.2.5 Увеличение
уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в
пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом
Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» это
отнесено к его компетенции.
2.2.6 Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.2.7 Определение
цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
2.2.10 Рекомендации по размеру
выплачиваемых ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение
размера оплаты услуг аудитора;
2.2.11 Рекомендации
по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
2.2.12 Использование
Резервного и иных фондов Общества.
2.2.13 Утверждение
внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов,
утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к
компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов
Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных
органов Общества.
2.2.14 Создание
филиалов, открытие представительств Общества и прекращение их деятельности;
утверждение Положений о филиалах и представительствах.
2.2.15 Одобрение
крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об
акционерных обществах».
2.2.16 Одобрение
сделок, предусмотренных главой XI
Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.2.17 Утверждение
регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
ним.
2.2.18 Утверждение
отчета об итогах размещения акций.
2.2.20 Определение
перечня документов, обязательных для хранения в Обществе.
2.2.21 Формирование
и утверждение секретариата Общества при поведении общих собраний акционеров
Общества.
2.2.22 Решение
иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
2.3
Решения Совета директоров обязательны для исполнения исполнительными
органами Общества.
3
Избрание Совета директоров Общества
3.1
Совет директоров Общества избирается годовым Общим собранием
акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если
годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные
Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за
исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего
собрания акционеров.
3.2
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
3.3
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое
лицо.
3.4
Количественный состав Совета директоров Общества определен уставом
Общества и составляет семь человек.
3.5
Кандидаты в состав Совета директоров Общества выдвигаются в
сроки и порядке, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются
кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3.6
Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут
составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо,
осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть
одновременно председателем Совета директоров Общества.
3.7
По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов
Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
4
Полномочия членов Совета директоров
4.1
Члены Совета директоров Общества вправе:
4.1.1 Инициировать
включение в повестку дня заседаний Совета директоров отдельных вопросов.
4.1.2 Принимать
участие в обсуждении на заседании Совета директоров вопросов повестки дня, в
том числе выступать с докладами, участвовать в прениях, представлять материалы
по обсуждаемому вопросу.
4.1.3 Знакомиться
с материалами по всем вопросам повестки дня, выносимым на решения Совета
директоров.
4.1.4 Знакомиться
с протоколами заседания Совета директоров и вносить к ним замечания и поправки.
4.1.5 Представлять
Совету директоров особое мнение по решению, принятому Советом директоров, в
случае несогласия с ним.
4.2
Член Совета директоров не вправе передавать свои полномочия
другим лицам, в том числе другим членам Совета директоров Общества.
4.3
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров
Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться
вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими
функций членов Совета директоров Общества.
5
Председатель Совета директоров Общества
Совет
директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель
Совета директоров вправе подать в отставку с должности председателя путем
подачи соответствующего заявления Совету директоров. Такая отставка должна быть
одобрена на ближайшем заседании Советом директоров Общества. До момента
одобрения отставки председатель Совета директоров осуществляет права и
исполняет обязанности, предусмотренные законодательством, Уставом Общества,
настоящим Положением, иными внутренними документами Общества.
5.2
Председатель Совета директоров Общества:
5.2.1 Организует
работу Совета директоров, формирует план проведения заседаний и перечень
вопросов, которые будут рассматриваться на заседаниях Совета директоров.
5.2.2 Созывает
заседания Совета директоров Общества, определяет форму их проведения и председательствует
на них.
5.2.3 Формирует
повестку дня заседания Совета директоров Общества и материалы по всем вопросам
повестки дня.
5.2.4 Обеспечивает
ведение протокола заседаний Совета директоров Общества и подписывает его.
5.2.5 Председательствует
на Общем собрании акционеров Общества.
5.2.6 Представляет
Совет директоров Общества в отношениях с акционерами и исполнительными органами
Общества.
5.3
В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества
его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению
Совета директоров Общества.
6
Заседание Совета директоров Общества
6.1
Совет директоров выполняет возложенные на него функции
посредством обсуждения вопросов на своих заседаниях и вынесения по ним
коллегиальных решений.
6.2
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости,
но не реже одного раза в квартал. Заседание Совета директоров Общества
созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной
инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизора Общества или
Аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц,
определенных уставом Общества.
6.3
Уведомление о проведении заседания Совета директоров с
повесткой дня и материалами по всем вопросам повестки дня направляется членам
Совета директоров не позднее чем за 14 дней до даты проведения заседания.
В уведомлении о проведении заседания
Совета директоров должны быть указаны время, место и форма проведения заседания
Совета директоров, а также его повестка дня.
6.4
Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если на
нем присутствует не менее половины от общего числа избранных членов Совета
директоров.
В
случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее
количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан
принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для избрания
нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров
Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего
собрания акционеров.
6.5
Совет директоров Общества может принимать решения заочным
голосованием (опросным путем). Такие решения принимаются Советом директоров
единогласно.
Решения
по вопросам, указанным в подпунктах 2.2.1, 2.2.2, 2.2.9, 2.2.19, пункте 5.1 настоящего Положения, а также по вопросам, связанным
с реорганизацией Общества, не могут приниматься Советом директоров заочным
голосованием.
6.6
Первое (организационное) заседание Совета директоров
проводится в день избрания Совета директоров (без предварительной рассылки
уведомлений). На первом заседании избранными членами Совета директоров должны
быть решены вопросы избрания председателя Совета директоров, назначения
секретаря Совета директоров.
6.7
В случае необходимости любое заседание Совета директоров может
быть отложено или перенесено на другую дату с согласия всех присутствующих
членов Совета директоров.
6.8
На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней
после его проведения.
В протоколе заседания указываются: место, дата и время
проведения заседания; лица, присутствующие на заседании; наличие кворума;
повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование; итоги голосования
с указанием голосования каждого члена; принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается
председательствующим на заседании, который несет ответственность за
правильность составления протокола.
6.9
Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту
нахождения исполнительного органа Общества.
6.10 Для
обеспечения делопроизводства, подготовки проведения заседаний Совет директоров
назначает секретаря из числа своих членов или работников Общества.
6.11 Протоколы
заседаний Совета директоров должны быть доступны для ознакомления акционерам
Общества (их представителям), членам Совета директоров, Аудитору Общества,
Ревизору, иным лицам в соответствии с действующим законодательством.
Лица, имеющие право доступа к протоколам заседаний Совета
директоров, вправе требовать, а Общество обязано предоставить им копии
протоколов заседаний Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за
предоставление указанных копий, не может превышать стоимости расходов на их
изготовление.
7
Повестка дня заседаний Совета директоров
7.1
В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы,
предложенные для рассмотрения председателем Совета директоров, членами Совета
директоров, Ревизором, Аудитором Общества, Генеральным директором, а также иными
лицами, имеющими право требовать созыва заседания Совета директоров в
соответствии с уставом Общества.
7.2
Предложения по формированию повестки дня заседания Совета
директоров и информация (материалы), необходимая для проведения заседания,
вместе с требованием о созыве заседания Совета директоров должны быть
направлены председателю Совета директоров по месту нахождения Общества. Данное
условие не распространяется на случаи созыва заседания Совета директоров
председателем Совета директоров.
8
Порядок принятия решений Совета директоров
8.1
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются
большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в
заседании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных
обществах», Уставом или настоящим Положением.
8.2
Единогласно присутствующими на заседании членами Совета
директоров принимаются следующие решения:
8.2.1 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о
реорганизации Общества;
8.2.2 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об
увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения Обществом дополнительных акций;
8.2.4 решение
вопроса об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
8.2.5 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса
приобретения Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
8.2.6 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об
утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов
Общества;
8.2.7 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об
участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных
объединениях коммерческих организаций;
8.2.8 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей
организации или управляющему;
8.2.9 предварительное
рассмотрение и вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об
одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
При
первом рассмотрении любого из указанных в данном пункте вопросов решение
принимается Советом директоров Общества единогласно присутствующими членами
Совета директоров Общества. В случае непринятия положительного решения по
любому из указанных вопросов при первом его рассмотрении, он может быть
повторно вынесен на рассмотрение Совета директоров Общества не ранее, чем через
60 (шестьдесят) дней. Решение по такому вопросу при повторном рассмотрении принимается
двумя третями от числа присутствующих членов Совета директоров.
8.3
Единогласно всеми членами Совета директоров принимается
решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти)
процентов балансовой стоимости активов Общества. При принятии Советом
директоров решений по названному вопросу не учитываются голоса выбывших членов
Совета директоров.
8.4
Большинством в три четверти голосов членов Совета директоров,
присутствующих на заседании, принимаются решения по следующим вопросам:
8.4.1 рекомендации
по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
8.4.2 утверждения
внутренних документов Общества;
8.4.3 одобрение
сделок, предусмотренных главой XI
Федерального закона «Об акционерных обществах».
Решение
по данному вопросу принимается членами Совета директоров, не заинтересованными
в сделке.
8.5
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества
каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача
голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому
члену Совета директоров Общества, не допускается.
В
случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии Советом
директоров решений голос Председателя Совета директоров является решающим.
8.6
В случае невозможности для члена Совета директоров участвовать
в заседании, он может изложить свое письменное мнение по вопросу, выносимому на
рассмотрение Совета директоров, письменно известив Совет директоров о своем
голосовании «за» или «против» проекта решения по рассматриваемому на заседании
вопросу, а также воздержаться от голосования.
Такое
письменное мнение члена Совета директоров, а также его позиция по выносимому на
повестку дня заседания Совета директоров вопросу должны быть представлены
председателю Совета директоров до даты проведения заседания.
8.7
Письменное мнение члена Совета директоров, не принимающего
участия в заседании, учитывается при определении наличия кворума и результатов
голосования.
8.8
Член Совета директоров, не согласный с принятым на заседании
Совета директоров решением, вправе не позднее чем на следующий за днем
проведения заседания рабочий день представить свое особое мнение по принятому
решению для приобщения его к протоколу заседания Совета директоров.
8.9
При проведении заочного голосования (голосования опросным
путем) Председатель Совета директоров формулирует вопрос, поставленный на
голосование, и определяет срок, в течение которого проводится голосование.
Такие решения по всем вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета
директоров, принимаются Советом директоров единогласно.
8.10 Заочное
голосование осуществляется посредством представления членами Совета директоров
своего волеизъявления по поставленным на голосование вопросам повестки дня в
письменной форме. Опросный лист направляется членам Совета директоров
одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров и
материалами по вопросам повестки дня. Голосование опросным путем проводится
посредством сбора подписей на опросных листах.
8.11 По
результатам заочного голосования (опроса) оформляется протокол Совета
директоров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные
документы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров.
8.12 Решение
Совета директоров, принятое заочным голосованием (опросным путем), имеет равную
силу с решением, принятым непосредственно на заседании Совета директоров.
9
Ответственность членов Совета директоров
9.1
Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав
и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и
разумно.
9.2
Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед
Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями
(бездействием), если иные основания ответственности не установлены действующим
законодательством. При этом не несут ответственности члены Совета директоров,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или
не принимавшие участие в голосовании.
9.3
При определении оснований и размера ответственности членов
Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4
В случае если в соответствии с настоящими положениями
ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность
перед Обществом является солидарной.
9.5
Общество или акционеры (акционер), владеющие в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе
обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении
убытков, причиненных Обществу.
9.6
Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им
известными сведения, содержащие коммерческую тайну о деятельности Общества.
9.7
Представители государства в Совете директоров несут
предусмотренную настоящими положениями ответственность наряду с другими членами
Совета директоров.
10
Заключительные положения
10.1 Настоящее
Положение, изменения и дополнения в него утверждаются Общим собранием
акционеров Общества. Решение об утверждении настоящего Положения и изменений в
него принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в
собрании.
10.2 Изменения
и дополнения к настоящему Положению вступают в силу с момента их принятия общим
собранием акционеров Общества.
10.3 Если
в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи
настоящего Положения вступают в противоречие с ним, эти статьи утрачивают силу,
и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров
руководствуются законодательством Российской Федерации.